Estados financieros para agencias de aduanas
En el dinámico entorno del comercio exterior, la seguridad jurídica es un activo invaluable. Una reciente reconsideración doctrinal por parte de la DIAN ha traído una necesaria claridad sobre un requisito que generaba confusión y costos adicionales para los importadores: la entrega de estados financieros a las agencias de aduanas.
Mediante el Concepto 1017 del 23 de mayo de 2025, la autoridad aduanera revocó su interpretación anterior, contenida en el Oficio 903831 de 2022, y alineó su criterio con el del Consejo Técnico de la Contaduría Pública. Este cambio, aunque sutil en apariencia, tiene un impacto directo en la eficiencia y en los costos operativos de las empresas. A continuación, analizamos el alcance de esta decisión.
El origen de la obligación: el deber de conocimiento del cliente
Para entender el cambio, es fundamental recordar por qué una agencia de aduanas solicita esta información. El artículo 50 del Decreto 1165 de 2019 impone a las agencias la obligación de conocer a sus clientes para prevenir prácticas como el lavado de activos o el contrabando.
Para reglamentar este deber, el artículo 75 de la Resolución 046 de 2019 especifica los documentos que deben solicitarse, incluyendo:
"Copia del balance general y estado de resultados, certificado y dictaminado por Revisor Fiscal o Contador Público según sea el caso..."
La controversia y los costos surgieron de la interpretación de esta frase en negrilla.
La confusión de los estados financieros certificados vs. dictaminados
La clave para entender el alcance de la obligación radica en la diferencia técnica y de costos entre un estado financiero «certificado» y uno «dictaminado».
| Estados Financieros Certificados | Estados Financieros Dictaminados |
| Son aquellos firmados por el representante legal y el contador de la compañía. Su firma da fe de que la información ha sido tomada fielmente de los libros de contabilidad. | Son estados financieros que, además de estar certificados, se acompañan de la opinión profesional de un Revisor Fiscal o, en su defecto, de un Contador Público independiente que los ha examinado. |
| Implicación práctica: Es un proceso interno que no genera costos adicionales significativos. | Implicación práctica: Requiere la contratación de un profesional externo (si la empresa no tiene Revisor Fiscal), lo que representa un costo adicional. |
El cambio de interpretación: del Oficio 903831 de 2022 al Concepto 1017 de 2025
La interpretación anterior de la DIAN, plasmada en el Oficio 903831 de 2022, concluía que la norma exigía a todos los clientes de las agencias de aduanas entregar estados financieros dictaminados. Esto significaba que incluso las empresas no obligadas por ley a tener Revisor Fiscal debían contratar a un contador independiente para que emitiera un dictamen, generando un sobrecosto que no se derivaba de la ley comercial.
El nuevo Concepto 1017 de 2025 corrige esta visión. Al reconsiderar el asunto, la DIAN concluye que la exigencia de un dictamen solo aplica «según sea el caso», y ese caso es, precisamente, cuando la sociedad está legalmente obligada a tener Revisor Fiscal.
En consecuencia, la nueva doctrina establece que:
- Si la empresa está obligada a tener Revisor Fiscal, debe entregar los estados financieros certificados y dictaminados.
- En los demás casos, solo está obligada a entregar los estados financieros certificados.
La regla definitiva: ¿cuándo se requiere un revisor fiscal?
La obligación de tener Revisor Fiscal está definida en el parágrafo 2° del artículo 13 de la Ley 43 de 1990. Una sociedad comercial debe tenerlo si al 31 de diciembre del año anterior cumplió con alguno de los siguientes criterios:
- Activos brutos iguales o superiores a 5.000 SMLMV.
- Ingresos brutos iguales o superiores a 3.000 SMLMV.
Para la revisión que se realiza durante el 2025, se deben considerar las cifras de 2024 y el salario mínimo de ese año ($1.300.000), lo que se traduce en los siguientes topes:
- Tope de Activos: $6.500 millones de pesos.
- Tope de Ingresos: $3.900 millones de pesos.
La reconsideración de la DIAN es una noticia positiva para el sector empresarial. No solo elimina un sobrecosto para las pequeñas y medianas empresas que no están obligadas a tener revisoría fiscal, sino que también aporta seguridad jurídica al unificar la interpretación de la autoridad aduanera con la de las autoridades contables.
Este tipo de clarificaciones son esenciales para un comercio exterior más ágil y predecible, permitiendo que los operadores enfoquen sus recursos en el cumplimiento de obligaciones sustantivas y no en cargas formales desproporcionadas.
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